Il 9 ottobre è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale 236 il decreto del MIMIT 29 settembre 2023, che attesta l’operatività del Registro dei Titolari Effettivi di imprese dotate di personalità giuridica e di persone giuridiche private (sezione autonoma), nonché di trust produttivi di effetti giuridici rilevanti a fini fiscali e di istituti giuridici affini al trust (sezione speciale).
Ai sensi dell’art. 3 comma 6 ultimo periodo del DM 55/2022, le comunicazioni dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva devono essere effettuate entro i 60 giorni successivi alla pubblicazione del provvedimento attestante l’operatività del sistema. Quindi il termine, in base alle festività, è fissato per lunedì 11 dicembre 2023.
Per comunicare i dati del titolare effettivo (ovvero della persona fisica alla quale, in ultima istanza, è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell’ente, ossia il relativo controllo) è possibile utilizzare l’applicativo DIRE (o altre soluzioni di mercato) aggiornato con la modulistica ministeriale per la compilazione e l’invio delle istanze. Occorre avere sottoscritto un contratto per l’utilizzo del servizio Telemaco, essere titolari di un dispositivo di firma digitale e di un indirizzo di posta elettronica certificata (PEC).
La pratica di comunicazione della titolarità effettiva, firmata digitalmente dall’obbligato (ad esempio dagli amministratori di società di capitali), deve essere trasmessa da un soggetto abilitato all’invio telematico, che potrà essere l’obbligato stesso o un intermediario abilitato.
Non è prevista la possibilità di delegare la firma dell’adempimento a un professionista, che però potrà supportare l’obbligato nella compilazione e nell’invio della pratica.
L’omessa comunicazione delle informazioni sul titolare effettivo al Registro delle imprese è punita (ai sensi dell’art. 2630 c. c.) con la sanzione amministrativa da 103 a 1032 euro (in capo a ciascun soggetto obbligato ex art. 5 della L. 689/1981).
Se la comunicazione avviene 30 giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti, la sanzione amministrativa pecuniaria è ridotta ad un terzo.
Si ricorda che l’art. 3 comma 6 del DM 55/2022 ha subordinato l’operatività del sistema alla predisposizione dei seguenti provvedimenti:
- da parte di InfoCamere S.C.p.A., un disciplinare per definire misure tecniche e organizzative idonee a garantire un livello di sicurezza adeguato al rischio, ai sensi dell’art. 32 del Regolamento 2016/679/Ue (o GDPR) e della vigente normativa nazionale in materia dei dati personali (ex art. 11 comma 3 del DM 55/2022). Disciplinare che risulta avere ricevuto il parere favorevole del Garante per la protezione dei dati personali (parere 14 settembre 2023 n. 397);
- da parte del MIMIT, un decreto sui diritti di segreteria (ex art. 8 comma 1 del DM 55/2022). Si tratta del decreto 20 aprile 2023 (pubblicato sulla G.U. n. 149/2023);
- da parte del MIMIT, un decreto sulle specifiche tecniche del formato elettronico della comunicazione unica d’impresa, da utilizzare per le comunicazioni in questione (ex art. 3 comma 5 del DM 55/2022). Si tratta del decreto 12 aprile 2023 (pubblicato sulla G.U. n. 93/2023).
Inoltre è intervenuto anche il decreto MIMIT 16 marzo 2023 (pubblicato sulla G.U. n. 149/2023), di approvazione dei modelli per il rilascio di certificati e copie anche digitali relative alle informazioni sulla titolarità effettiva (ex art. 8 comma 3 del DM 55/2022).
Saranno da comunicare, con le medesime modalità ricordate, anche eventuali variazioni di dati e informazioni, entro 30 giorni dal compimento dell’atto che dà luogo alla variazione.
Inoltre, dati e informazioni comunicati saranno da confermare annualmente entro 12 mesi dalla data della prima comunicazione o dall’ultima comunicazione di variazione o dall’ultima conferma. La conferma potrà essere presentata, per le società di capitali, contestualmente all’adempimento del deposito del bilancio, allegata alla relativa pratica.
Infine, si tenga presente che i soggetti obbligati agli adempimenti antiriciclaggio, ivi inclusi i commercialisti, sono tenuti a segnalare tempestivamente alla Camera di Commercio del proprio territorio, mediante autodichiarazione resa ai sensi degli artt. 46 e 47 del DPR 445/2000, le eventuali difformità tra le informazioni sulla titolarità effettiva ottenute per effetto dalla consultazione del Registro delle Imprese e quelle acquisite in sede di adeguata verifica della clientela (art. 6 comma 5 primo periodo del DM 55/2022).
Tali segnalazioni sono consultabili dalle autorità competenti garantendo, in ogni caso, l’anonimato dei soggetti obbligati segnalanti (art. 6 comma 5 secondo periodo del DM 55/2022).
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Rivolgiti a Sabnet srl per presentare la pratica e comunicare il Titolare Effettivo al Registro Imprese.
Ricordiamo che la scadenza è prevista per lunedì 11 Dicembre 2023.
